« APPROUVE »
Par la Decision de l`Assemblee des Associes
(Proces-verbal No_____du «___ »________20___)
STATUTS
DE LA SOCIETE A LA RESPONSABILITE LIMITEE
“______________”
(nouvelle redaction)
Code d`identification: _________
v. Kiev – 20__
1. CLAUSES GENERALES
1.1. La societe a la responsabilite limitee « ____________ », code d`identification ___________, enregistree par l`administration d`Etat de l`arrondissement ______________ de la ville de Kyiv le __.__.____.
Le « __ » _________ 20___ par l`administration d`Etat de l`arrondissement ____________de la ville de Kyiv a ete enregistree la nouvelle redaction des Statuts de la Societe a la responsabilite limitee « ________________ ».
Le «___» _____________ 20__ par l`Assemblee des Associes de la Societe a la responsabilite limitee « _____________ » a etee prise la decision (Proces-verbal No____ du «___ »________20__) sur l`adoption de la nouvelle redaction des Statuts de la Societe a la responsabilite limitee « _________________ ».
1.2. La societe a la responsabilite limitee « __________________ » (ci-dessous – la Societe) est cree sur les bases du Code civil de l`Ukraine, le Code Economique de l`Ukraine, les Lois de l`Ukraine « Sur les societes economiques », « Sur l`activite economique d`exterieur » et d`autre legislation en vigueur de l`Ukraine pour la realisation de l`activite d`entreprise et pour l`obtention du benefice sur la base de l`autofinancement, d`autonomie comptable et financiere.
1.3. La Societe agit sur les bases du Code civil de l`Ukraine, le Code Economique de l`Ukraine, les Lois de l`Ukraine « Sur les societes economiques », « Sur l`activite economique d`exterieur » et d`autre legislation en vigueur de l`Ukraine.
1.4. L`objectif d`activite de la Societe est la realisation de l`activite d`entreprise et pour l`obtention du benefice sur la base de l`autofinancement, d`autonomie comptable et financiere.
1.5. La Societe est une personne morale, elle possede son propre bilan, les comptes dans les etablissements bancaires, les sceaux ronds, les estampilles du coin avec sa propre denomination, les papiers en tete, l`enseigne du marque de commerce pour les marchandise et services, d`autres attributs de la personne morale, peut conclure des contrats de son nom, se faire attribuer des droits pecuniaires et non pecuniaires lies avec eux, porter les engagements, etre demandeur et defendeur au tribunal, au tribunal economique, au tribunal arbitral.
1.6. La Societe se dirige dans ses activites par la legislation en vigueur de l`Ukraine, par les presents Statuts ainsi que par les reglements internes et d`autres actes locaux de la Societe.
1.7. La Societe peut creer et/ou acquerir les societes affiliees, avec le droit d`une personne morale, ouvrir des filiales et des representations avec le droit d`ouverture des comptes, adopter des reglements necessaires concernant les dernieres.
1.8. Les Associes de la Societe sont :
– La societe a responsabilite limitee «______________», personne morale, qui est enregistree au Registre des commercants et des societes de ___________ le __.__.______ sous le numero ___________, adresse juridique: Luxembourg, ________, la ville de Luxembourg, __, rue ____________,
– Le citoyen de l`Ukraine _______________, le passeport du citoyen de l`Ukraine de la serie _____ №____________, delivre par le service de l`arrondissement _____________ du Service General du Ministere de l`Interieur de l`Ukraine dans la ville de Kyiv le « __ » _____________ _____, le code d`identification ________________, qui reside a l`adresse : Kiev, __, rue _________, ap. ___.
2. LA DENOMINATION DE LA SOCIETE
2.1. La denomination complete de la Societe:
2.1.1. En langue ukrainienne:
Товариство з обмеженою відповідальністю “_________”.
2.1.2. En langue anglaise:
LIMITED LIABILITY COMPANY “____________”.
2.2. La denomination abregee de la Societe:
2.2.1. En langue ukrainienne: ТОВ “_________”.
2.2.2. En langue anglaise: “____________”, LLC.
2.3. Lieu de residence de la Societe : _________, Kyiv, ______, rue _______________, ap. ____.
3. OBJECTIF ET OBJET D`ACTIVITE DE LA SOCIETE
3.1. La Societe est cree dans le but d`obtention du benefice par la voie de la realisation de la production, de l`activite commerciale et d`intermediaire, de la realisation des travaux et de la prestation des services, de la realisation de l`activite economique d`exterieur.
3.2. L`objet d`activite de la Societe est :
• commerce de gros des vetements et des chaussures ;
• fabrication des vetements du travail ;
• commerce de gros des articles de textile ;
• commerce de gros d`autres articles de menage ;
• commerce de gros non specialise ;
• commerce de detail aux eventaires et aux marchais des articles de textile, des vetements et des chaussures ;
• commerce de detail non specialise ;
• commerce de detail aux eventaires et aux marchais des articles de textile, des vetements et des chaussures ;
• commerce de detail d`articles a l`usage limite dans des magasins specialises ;
• commerce de gros d`autres articles non alimentaires de large consommation ;
• autres types du commerce de gros ;
• prestation d`autres services dans le domaine du commerce ;
• activite du transport automobile des marchandises ;
• transport des marchandises divers y compris des vehicules automobiles ;
• construction des batiments ;
• construction d`autres edifices ;
• montage des systemes de chauffage, de ventilation et de climatisation d`air ;
• realisation des travaux de construction, de montage, de reparation et d`entrepreneur de batiment ;
• equipement technique des mecanismes, du materiel, des batiments et des edifices ;
• organisation de la construction des objets immobiliers pour la vente ou la mise en location ;
• organisation et financement de la construction des objets immobiliers ;
• fabrication de l`equipement non standardis? ;
• fabrication et commercialisation de la production photo, audio, video et cinematographique ;
• production de la confection ;
• organisation des travaux de la recherche scientifique ;
• elaboration de la documentation differente de construction et de technologie, des logiciels, organisation des travaux de demarrage et de reparation ;
• activite commerciale, y compris de gros, de petit gros, de detail, de depit-vente, d`achat et d`intermediaire commercial ;
• creation des entreprises de commerce de gros et de detail et de prestation des services a la population, vente de differentes marchandises par son propre reseau commercial ;
• organisation et realisation des operations d`export, import et de troc, achat et vente des marchandises de l`industrie medicale, d`objets a l`usage medical, des substances medicales et de l`equipement ;
• export – import des matieres premieres, du materiel, de l`equipement, des pieces de rechange, des articles de large consommation (y compris vetements, chaussures), des produits alimentaires, du materiel de construction etc., y compris le bois ;
• commerce d`apres des catalogues, vente par correspondance, vente des marchandises en credit ;
• prestation des services d`intermediaire, de commerce, de dealer et de distribution du caractere industriel ou non industriel, realisation des contrats d`export, import ;
• realisation des fonctions de representation et des missions concretes des entreprises, organisations et personnes privees, prestation des services d`agencement ;
• activite d`intermediaire commercial, de courtage, de broker ;
• achat et vente de ses propres biens immobiliers, achat et revente de ses propres biens immobiliers, des batiments habitables et non habitables (maisons a plusieurs appartements, datchas, appartements isoles etc.), des lots de terrain ;
• mise en location de ses propres biens immobiliers habitables et non habitables, mise en location des lots de terrain, activites des marches ;
• gestion des biens immobiliers, gestion au nom du proprietaire des biens immobiliers habitables, realisation d`un complexe des services assurant le fonctionnement des biens immobiliers habitables et non habitables (entretien et reparation courants, controle des systemes de chauffage et de conditionnement d`air, nettoyage et entretien general des locaux etc.) ; services de concierge ; gestion d`habitation des biens immobiliers en copropriete ; services de collecte des redevances du loyer ;
• commerce de depot-vente ;
• prestation des services de marketing et de publicite ;
• prestation des services juridiques, parmi lesquels des consultations et explications orales ou ecrites sur des questions juridiques et la legislation ;
• prestation des services dans le domaine de marketing, engineering, de gestion, de publicite formation du personnel (stage) ;
• etude de la conjoncture du marche et le sondage de l`opinion publique ; etude des capacites potentielles du marche, de la demande et des besoins des consommateurs dans le but d`amelioration des debits et d`elaboration des nouveaux types de la production, y compris l`analyse statistique des resultats ; etude de l`opinion publique concernant les questions politiques, economiques et sociales, ainsi que l`analyse statistique des resultats ;
• consultations sur des questions de gestion et de l`activite commerciale ; consultations, fourniture des recommandations et de l`aide pratique aux sujets d`activite d`entreprise et aux services d`etat dans le domaine de relations publiques et d`echange d`informations, elaboration des systemes de controle comptable, des programmes de comptabilisation des couts de production, des procedures de controle sur la realisation du devis d`evaluation etc. ; consultations, fourniture des recommandations et de l`aide pratique aux sujets d`activite d`entreprise et aux services d`etat dans le domaine de planification, organisation, assurance de l`efficacite et du controle, d`information pour la gestion etc. ; consultation des fermiers dans les questions de gestion y compris par des specialistes dans le domaine de l`agriculture (agronomes, economistes etc.) ; consultations, fourniture des recommandations et de l`aide pratique aux sujets d`activite d`entreprise dans le domaine de recrutement et de gestion du personnel ;
• commerce par le reseau mondial d`Internet ;
• activite publicitaire, y compris la fabrication de la production publicitaire ;
• fabrication et placement de la publicite visuelle ;
• publication des mass media imprimes (presse) ;
• edition et vente des mass media imprimes ;
• prestation de tous types des services de publicite, organisation des campagnes publicitaires ;
• activite editrice ;
• realisation des travaux de tournage, de mise en scene, de la production, location et vente des produits audio-, video-, cinematographique ;
• prestation des services polygraphiques ;
• impression des bulletins de l`information publicitaire ;
• preparation des matieres analytiques et d`information sur commande d`entreprises et d`etablissements ;
• services d`information ;
• creation, support et publicite des sites a Internet ;
• creation et placement de la publicite au reseau mondial d`Internet ;
• commercialisation des moyens de transport automobile aux entreprises et aux citoyens, aux conditions de payement par liquide ainsi que par virement bancaire ;
• prestation des services de transport et d`expedition des marchandises du commerce exterieur et de transit ;
• prestation des services, lies a la reception et la transmission de la cargaison aux organisations de transport pour l`expedition ;
Prestation d`autres services commerciaux, non inclus aux autres groupements.
3.3. Tous les types d`activite, prevus par le p 3.2. des presents Statuts, sont effectues par la Societe seulement dans le but d`atteindre l`objectif principal d`activite de la Societe et dans les interets de la Societe. Dans le cas, quand la pratique de certains types d`activite peut etre effectuee exclusivement apres l`obtention par la Societe de l`autorisation speciale (licence), qui est delivre par des autorites d`Etat, la Societe est obligee d`obtenir cette autorisation speciale (licence) aux conditions et en ordre, prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine. Toute decision de creation d’une nouvelle activite en plus du negoce d’Equipements de Protection Individuelle devra etre autorisee par 80% (quatre-vingt pour cents) du nombre total des des Associes de la Societe reunis en Assemblee Generale des Associes de la Societe.
4. CAPITAL SOCIAL
4.1. Pour assurer l`activite de la Societe a ete cree le Capital social.
4.2. Le montant du Capital social de la Societe est egal aux _________ grivnas (___________) grivnas 00 cop.
4.3. La repartition du Capital social entre les Associes se passe de la maniere suivante :
4.3.1. La Societe a responsabilite limitee «_______», detient une Part au montant de _________ grivnas (_________ grivnas __ cop.) ce que represente ___% (_____________ pour cent) du capital social de la Societe
4.3.2. _____________________ detient une Part au montant de __________ grivnas (_______________ grivnas _____ cop.) ce que represente ___% (_____________ pour cent) du capital social de la Societe.
Au moment de l`enregistrement d`Etat de la nouvelle redaction des Statuts de la Societe le Capital social est forme integralement au montant de ___________ grivnas (_______________) grivnas 00 cop.
4.4. La partie du Capital social, qui reste impayee, est soumise au payement durant une annee des la date d`enregistrement d`Etat de la nouvelle redaction des Statuts de la Societe. Dans le cas d`inexecution au delai prescrit des engagements concernant le payement des apports au Capital social, les Associes ne payent aucune sanction financiere.
4.5. L` associe de la Societe a le droit de vendre sa part sociale ou d`une partie de sa part dans le Capital social de la Societe a tous ou aux quelques associes de la meme Societe ou aux tierces personnes. Les associes de la Societe jouissent du droit de preference pendant l`achat de la part sociale ou d`une partie de la part d`un associe de la Societe dans le Capital social de la Societe, proportionnellement a leurs parts dans le Capital social de la Societe d`apres le prix propose ou en autre dimension accordee entre eux. Le nombre d`associes peut atteindre 10 personnes.
4.6. L`alienation de la part sociale ou d`une partie de la part au profit de la tierce personne est admissible seulement apres l`apport complet par l`associe qui la cede. La part sociale de l`associe de la Societe peut etre alienee avant sa liberation definitive seulement dans sa partie dans laquelle a ete liberee.
4.7. Pendant le transfert de la part sociale ou d`une partie de la part a une tierce personne se passe un transfert automatique a elle de tous les droits et obligations qui appartenaient a l`Associe cedant.
4.8. La part sociale de l`Associe de la Societe, apres le payement par le dernier de la totalite de son apport, peut etre rachetee par la Societe elle-meme. Dans ce cas la societe est obligee de la vendre aux autres Associes de la Societe ou aux tierces personnes pendant le delai qui n`excede pas une annee, ou reduire son Capital social. Pendant cette periode la repartition des benefices, ainsi que des votes et la definition du quorum a l`Assemblee Generale des Associes de la Societe se passent sans compter la part, achetee par la Societe.
4.9. A chaque Associe de la Societe, ayant effectue l`apport complet dans le Capital social de la Societe, l`Assemblee Generale des Associes de la Societe, a la demande de l`Associe, delivre un certificat avec la mention de la liste des apports, de leur valeur et de la date de payement. Ce certificat n`appartient pas a la categorie des titres de valeur.
4.10. L`Assemblee Generale des Associes de la Societe peut prendre la decision sur l`augmentation ou la reduction du Capital social de la Societe. L`ordre et les conditions de la modification du Capital social, y compris la repartition des apports des Associes de la Societe au Capital, sont fixes par l`Assemblee Generale des Associes de la Societe pour chaque cas isole. La reduction du Capital social de la Societe est admissible apres l`avis de tous ses crediteurs en ordre prevu par les Statuts. Dans ce cas, les crediteurs ont le droit d`exiger son arret anticipe ou l`accomplissement des engagements de la Societe et le remboursement de leurs dommages. L`augmentation du Capital social de la Societe a la responsabilite limitee est admissible seulement apres le payement complet par tous les Associes de la Societe, de leurs apports dans le Capital social de la Societe.
4.11. La saisie executoire de la part des biens de la Societe, proportionnelle a part sociale de l`Associe de la Societe au Capital social, a cause de ses dettes personnelles est admissible seulement dans le cas d`insuffisance d`autres biens de l`Associe de la Societe pour satisfaire aux exigences des crediteurs. Les crediteurs d`un tel Associe ont le droit d`exiger de la Societe le payement de la valeur de la part des biens de la Societe, proportionnelle a part sociale de l`Associe debiteur au Capital social de la Societe ou la separation d`une partie des biens pour la saisie. La partie des biens, soumise a la separation, ou le montant d`argent, qui represente sa valeur, sont fixes selon le bilan, etabli a la date de presentation des reclamations par des crediteurs. . La saisie executoire de la totalite de la part sociale de l`Associe de la Societe au Capital social arrete sa participation dans la Societe.
4.12. Les biens de la Societe se composent des fonds propres et des fonds de roulement, ainsi que d`autres valeurs, representees dans le bilan autonome de la Societe.
4.13. Les biens de la Societe lui appartiennent en droit de propriete et sont soumises a l`enregistrement d`Etat selon la legislation en vigueur de l`Ukraine.
4.14. Les sources de formation des biens de la Societe sont :
– revenus reeus de la realisation des produits fabriques, des marchandises et des services accordes ainsi que d`autres activites economiques;
– biens, versements monetaires et financiers des Associes faits au profit de la Societe, moyens, transmis par d’autres entreprises, organisations, etablissements et personnes privees;
– revenus du bail et location des biens d`autres entreprises, organisations, etablissements et personnes privees;
– octroi en usage ou en emprunt des biens d`autres entreprises, organisations, etablissements et personnes privees;
– credits et emprunts (aide financier remboursable) des banques et d’autres creanciers;
– subventions de but du budget de l’Etat
– apports gratuits ou de bienfaisance, des biens d`entreprises, organisations, etablissements et personnes privees de l`Ukraine et des entreprises, organisations, etablissements et personnes privees etrangers;
– autres revenus non interdits par la legislation en vigueur.
5. FONDS DE LA SOCIETE
5.1. La Societe a cree le Fonds de reserve au montant de 25% du Capital social. La dimension d`allocations annuels au Fonds de reserve ne peuvent pas etre interieures aux 5% du montant du benefice net.
5.2. Fonds de reserve est destine a la couverture des pertes imprevues. L`epuisement du Fonds de reserve se passe sur la decision de l`Assemblee Generale des Associes de la Societe.
5.3. A part le Fonds de reserve, la Societe peut creer d`autres fonds prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
6. AFFECTATION DES BENEFICES ET DES PERTES
6.1. Le benefice net restant apres les paiements des interets sur les credits des banques et selon les obligations, ainsi que les impots, les taxes et autres paiements obligatoires – reste dans la disposition entiere de la Societe.
6.2. Les pertes, resultant de l’activite de la Societe, se remboursent en premier lieu aux frais du fonds de reserve de la Societe.
6.3. Selon la decision de l`Assemblee Generale des Associes de la Societe, dans le cas d`insuffisance du fonds de reserve de la Societe pour couvrir des pertes il est possible d’utiliser les moyens d`autres fonds de la Societe.
7. DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ET DE SES ASSOCIES
7.1. Les associes de la Societe sont en droit de :
7.1.1. Participer dans la gestion des affaires de la Societe.
7.1.2. Obtenir la part du benefice de l`activite de la Societe. Ce droit les personnes qui sont Associes de la Societe au moment du debut de payement.
7.1.3. Participer dans l`activite de la Societe en vertu du contrat de travail ou d`un accord du caractere civil et juridique.
7.1.4. Presenter a l`examen des organes de gestion de la Societe des propositions sur des questions de l`activite de la Societe.
7.1.5. Recevoir les informations sur l`activite de la Societe, l`etat de ses biens, dimensions de ses recettes et pertes. A la demande de l`Associe Societe doit lui presenter ses ecritures comptables, proces-verbaux des Assemblees des Associes de la Societe et d`autre documentation.
7.1.6. Elire et etre elu aux organes de gestion de la Societe.
7.1.7. Sortir de la Societe en ordre prescrit.
7.1.8. Acquerir d`autres droits prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
7.2. Les associes de la Societe sont obliges de :
7.2.1. Respecter les documents constitutifs de la Societe, executer les decisions des Assemblees des Associes de la Societe et d`autres organes de gestion de la Societe.
7.2.2. Accomplir ses obligations devant la Societe.
7.2.3. Ne pas divulguer l`information confidentielle sur l`activite de la Societe.
7.2.4. Aider la Societe dans ses activites.
7.2.5. Realiser les apports a temps, dans les dimensions, en ordre et par les moyens, prescrits par les presents Statuts.
7.2.6. S`abstenir de n`importe quelle activite pouvant nuire les interets de la Societe.
7.2.7. Les associes de la Societe portent aussi d`autres obligations, prevues par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
7.3. Pour l`accomplissement de ses taches la Societe a le droit de :
7.3.1. De son nom conclure des contrat (accords, negoces), y compris d`achat-vente, d`achange (barter, troc), d`entreprise, bail, conservation, procuration, gage, etc., acquerir des droits personnels pecuniaires et non pecuniaires, se produire comme demandeur ou comme defendeur au tribunal, au tribunal economique et a l`arbitrage, effectuer d`autres actions, qui ne contredisent pas a la legislation en vigueur de l`Ukraine.
7.3.2. Vendre, ceder, echanger, mettre en bail, en location et sous-location, donner en usage provisoire gratuitement ou en emprunt au autres entreprises, organisations ou personnes physiques les maisons, batiments, equipements, moyens du transport, les savoir-faire et les methodes scientifiques qui lui appartiennent, ainsi que les debiter du bilan. Dans le cas, si la valeur des objets mentionnes dans le present alinea, pour la realisation d`un acte ponctuel avec eux, depasse un montant de ___________ grivnas, la conclusion d`un tel contrat/accomplissement d`un tel acte concernant lesdits objets est admissible a la condition de la reception d`un accord preliminaire de l`Assemblee Generale des Associes de la Societe vote par la majorite simple du nombre total des voix des Associes de la Societe.
7.3.3. Emettre, vendre et acheter des titres de valeur.
7.3.4. Assurer ses propres biens.
7.3.5. Transmettre aux personnes morales et physiques, y compris gratuitement, vendre, ceder, echanger, mettre en bail, en location et sous-location, donner en usage provisoire les maisons, batiments, equipements, moyens du transport, les maisons, batiments, equipements, moyens du transport. Dans le cas, si la valeur des objets mentionnes dans le present alinea, pour la realisation d`un acte ponctuel avec eux, depasse un montant de __________ grivnas, la conclusion d`un tel contrat/accomplissement d`un tel acte concernant lesdits objets est admissible a la condition de la reception d`un accord preliminaire de l`Assemblee Generale des Associes de la Societe vote par la majorite simple du nombre total des voix des Associes de la Societe.
7.3.6. Creer sur le territoire de l`Ukraine et en-dehors de ses limites les filiales et les representations et participer dans la creation et dans les activites des societes mixtes, societe et associations economiques, y compris avec des personnes etrangeres.
7.3.7. Fixer a son propre gre des prix des marchandises, travaux et services, qui sont commercialises, executes et fournis par la Societe ;
7.3.8. Envoyer en mission, y compris a l`etranger, pour le stage et le perfectionnement des specialistes pour l`etude et la connaissance de l`experience de l`organisation d`activite des societes, bourses, marches, banques etc., participer aux negociations, etablir des contacts d`affaires.
7.3.9. Attirer pour la realisation des travaux (prestation des services) des specialistes, y compris des personnes etrangeres, en vertu de l`accord, contrat du travail, et d`autres conventions avec le salaire selon l`accord entre les parties.
7.3.10. En vertu des procurations effectuer la representation des interets des personnes morales et physiques ukrainiennes et etrangeres.
7.3.11. Verser des moyens financiers pour la construction du logement et des objets a l`affectation sociale, culturelle et de menage pour les Associes et les employes de la Societe.
7.3.12. Utiliser des credits banquiers sur les bases contractuelles et donner a la banque le droit d`utiliser ses actifs financiers libres.
7.3.13. Embaucher au travail des employes en vertu de l`accord, contrat du travail, fixer a son gre a ses employes des conges supplementaires et d`autres privileges non interdits par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
7.3.14. Conformement aux formes, etablir des relations economiques exterieures, effectuer de facon independante les operations d`import-export.
7.3.15. Obtenir l`emprunt de la part des Associes et d`autres personnes morales et physiques en ordre prescrit par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
7.3.16. Octroyer des emprunts et des prets gratuits aux Associes et aux employes de la Societe en ordre prescrit par la legislation en vigueur.
7.3.17. La Societe peut aussi exercer d`autres droits, qui ne sont pas interdits par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
7.4. La Societe est obligee ?:
7.4.1. Proteger l`environnement de la pollution et d`autres effets nuisibles.
7.4.2. Assurer la securite du travail, suivre les normes sanitaires et hygieniques et les exigences concernant la protection de la sante des employes, de la population et des consommateurs de la production.
7.4.3. D`autres obligations, prevues par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
8. RESPONSABILITES DE LA SOCIETE ET DE SES ASSOCIES
8.1. La Societe porte la responsabilite selon ses engagements par tout le patrimoine qui lui appartient et qui peut etre saisi a la demande des crediteurs.
8.2. La Societe ne porte pas de responsabilite selon les engagements de l`Etat et l`Etat ne porte pas de responsabilite selon les engagements de la Societe.
8.3. La Societe ne porte pas de responsabilite selon les engagements de ses associes
8.4. Les associes de la Societe sont responsables des engagements de la Societe dans les limites de la valeur de leurs parts sociales liberees dans le Capital social de la Societe. Les associes de la Societe, qui n`ont pas complete leurs parts sociales, portent la responsabilite solidaire sur les engagements de la Societe, dans les limites de la valeur des parties non liberees de leurs parts sociales dans le Capital social de la Societe.
9. ORGANES DE GESTION DE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
9.1. La gestion de la Societe est effectuee par ses organes administratifs. Les organes administratifs de la Societe sont l`Assemblee generale des associes et l`organe executif. L`organe supreme de gestion de la Societe est l`assemblee generale des associes de la Societe.
9.2. Convocation de l`assemblee generale des associes de la Societe.
9.2.1. L`organe ou les personnes qui convoquent l`assemblee generale des associes de la Societe, sont obliges au plus tard a trente jours avant sa convocation informer personnellement chacun des associes de la Societe de la date et du lieu de convocation et de l`ordre du jour.
9.2.2. N`importe qui des associes de la Societe ont le droit d`exiger l`examen d`une question a Assemblee generale des associes aux conditions qu`elle a ete posee devant elle non plus tard qu`a 25 jours avant le debut de l`assemblee.
Non plus tard que 7 jours avant la convocation de l`Assemblee generale des Associes de la Societe les Associes de la Societe doivent avoir la possibilite de prendre connaissance avec des documents lies avec l`examen des questions, inclues a l`ordre du jour de l`assemblee.
9.2.3. Les Associes de l`Assemblee generale des Associes de la Societe, qui prennent part a l`assemblee, sont enregistres avec la mention de la quantite des voies, que possede chacun des Associes. Cette liste est signee par le Directeur de la Societe et scellee par le sceau de la Societe.
9.3. La competence exclusive de l` Assemblee generale des Associes de la Societe :
9.3.1. La definition des vecteurs principaux d`activite de la Societe, ainsi que la prise de decisions sur l`approbation des rapports de comptes annuels et des bilans comptables de fin d`exercice.
9.3.2. La modification des Statuts de la Societe y compris la modification du montant du Capital social de la Societe.
9.3.3. Prise de la decision sur la fixation du montant, de la forme et du mode de versement des apports supplementaires par des associes de la Societe.
9.3.4. Prise de la decision sur l`achat par la Societe d`une part sociale qui appartient a l`Associe de la Societe ;
9.3.5. Nomination et demission des membres de la Commission de controle.
9.3.6. Nomination et demission du Directeur de la Societe.
9.3.7. L`approbation des resultats annuels de l`activite de la Societe (rapports de comptes annuels et des bilans comptables de fin d`exercice), y compris des filiales et des representations de la Societe, approbation des rapports et des conclusions de la Commission de controle, prise de decisions sur l`ordre de la repartition du benefice net de la Societe, le delai et le mode de payement de la part du benefice (dividendes) de la Societe aux les associes de la Societe, definition de l`ordre de la couverture des pertes ;
9.3.8. Prise de la decision sur la creation, reorganisation et la liquidation des filiales et des representations de la Societe et approbation de leurs statuts et reglements.
9.3.9. Prise de la decision sur l`entree de la Societe en association avec des societes de n`importe quelle forme d`organisation juridique, societes anonymes et d`autres compagnies, firmes etc.
9.3.10. Prise de la decision sur la poursuite et la responsabilite pecuniaire des personnes responsables de la Societe.
9.3.11. Definition du mode de la remuneration du travail des personnes responsables de la Societe, de ses filiales et representations.
9.3.12. Exclusion d`un Associe de la Societe.
9.3.13. L`adoption (approbation) du reglement de procedure et d`autres documents internes de la Societe, definition de la structure institutionnelle de la Societe.
9.3.14. Prise de la decision sur l`arret d`activite, la reorganisation et la liquidation de la Societe, nomination de la commission de liquidation et l`approbation des bilans de liquidation.
9.3.15. Prise de la decision sur l`alienation du bien de la Societe de la valeur egale a la somme qui represente cinquante et plus pour cent du patrimoine de la Societe.
9.3.16. Prise de la decision sur l`achat-vente, ou transmission par n`importe quel autre moyen d`immobilier selon n`importe quels contrats prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
9.3.17. La designation des formes du controle d`activite de l`organe executif, attribution et definition des pouvoirs des organes de controle.
L` Assemblee generale des Associes de la Societe a le droit de prendre les decisions sur tous les questions concernant l`activite de la Societe, y compris les questions qui ont ete transmises par l`assemblee generale a la competence de l`organe executif.
9.4. Prise de la decision par l`Assemblee generale des Associes de la Societe :
9.4.1. L`assemblee generale des associes de la Societe est competente (reunit le quorum), si au moment de la fin d`enregistrement se sont enregistres les associes de la Societe (les representants des associes de la Societe) qui detiennent ensemble plus de 60% des voix.
Participer a l`Assemblee generale des Associes de la Societe avec le droit de la voix consultative peuvent aussi des membres d`organes executifs, qui ne sont pas Associes de la Societe.
9.4.2. Sur des questions, mentionnees dans les paragraphes 9.3.1., 9.3.2., 9.3.., des presents Statuts, ainsi que pendant la decision sur l`exclusion de l`Associe de la Societe, la decision sera consideree comme adoptee, si pour elle ont vote les Associes de la Societe qui detiennent ensemble plus de 50% du nombre total des voix des Associes de la Societe. Sur le reste des questions la decision est etre prise par la majorite simple du nombre total des voix des Associes de la Societe.
Sur le reste des questions la decision est etre prise par la majorite simple du nombre total des voix des Associes de la Societe.
9.4.3. Les decisions concernant des questions, qui ne sont pas inclues a l`ordre du jour, sont adoptees seulement par tous les Associes de la Societe presents a l`assemblee en unanimite.
9.4.4. Chacun des Associes de la Societe presents a l`Assemblee des Associes de la Societe detient un nombre des voix proportionnel a la dimension de sa part dans le Capital social. Le scrutin a l`Assemblee des Associes de la Societe se passe d`apres le principe suivant – pour un pour cent du Capital social on detient une voix.
9.4.5. L`Associe de la Societe est en droit de deleguer ses pouvoirs a son representant.
9.4.6. Les representants des Associes peuvent etre permanents ou nommes pour un terme precis.
L` Associe de la Societe est en droit de remplacer son representant a l`Assemblee Generale des Associes de la Societe a n`importe quel moment, en avisant sur ce sujet d`autres Associes.
L`Associe de la Societe est en droit de deleguer ses pouvoirs a un autre Associe ou a un representant de l`autre Associe.
9.5. Convocation de l`Assemblee generale des Associes de la Societe.
9.5.1. L`Assemblee generale ordinaire des Associes de la Societe est convoquee par le Directeur de la Societe en cas de besoin.
9.5.2. Dans le cas d`insolvabilite de la Societe, ainsi que d`apparition d`une menace de la reduction considerable du Capital social le Directeur de la Societe convoque l`Assemblee generale extraordinaire des Associes de la Societe.
9.5.3. Les Associes de la Societe qui detiennent ensemble plus de 10% du nombre total des voix, ont le droit d`exiger la convocation de l`Assemblee generale extraordinaire des Associes de la Societe a n`importe quel moment et par n`importe quelle raison, qui concerne l`activite de la Societe. Si pendant 25 jours le Directeur de la Societe n`execute pas cette exigence, ils ont le droit de convoquer eux-memes l`Assemblee generale des Associes de la Societe.
9.6. Le Directeur est un organe executif unipersonnel de la Societe et il effectue la gestion de ces activites courantes.
9.6.1. Le Directeur decide toutes les questions de l`activite de la Societe, sauf des telles, qui sont attribuees a la competence de l`Assemblee generale des Associes de la Societe. L`Assemblee generale des Associes de la Societe peut prendre la decision sur la delegation d`une part de ses pouvoirs (sauf des telles, qui sont dans la competence exclusive de l`Assemblee generale des Associes de la Societe). Dans le cas d`absence provisoire du Directeur, le droit de signature des documents et la realisation d`autres pouvoirs du Directeur passe a la personne, mandate par le Directeur.
9.6.2. Le Directeur de la Societe donne ses rapports a l’Assemblee Generale des Associes et organise l’execution de leurs decisions. Le Directeur n’a pas de droit de decider les questions, obligatoires pour les Associes de la Societe.
9.6.3. Le Directeur a le droit :
• Agit au nom de la Societe sans procuration, y compris represente ses interets ente dans les institutions, etablissements, entreprises, organisations et n`importe quelles d`autres tierces personnes ;
• Conformement a la legislation en vigueur et au present Statut gere le bien de la Societe, dans les limites de ses fonctions.
• Embauche et licencie le personnel de la Societe en ordre prescrit par la legislation en vigueur de l`Ukraine, etablie et publie les ordonnances sur la nomination aux postes des employes de la Societe, de leur mutations et licenciements, prend des mesures de stimulation et inflige des punitions, conclue des contrats de travail entre la Societe et les personnes physiques, donne les ordonnances et les ordres, obligatoires au personnel de la Societe.
• Redige de Reglements internes du travail ;
• passe tout contrat et autre acte juridique au nom de la Societe, ouvre dans les banques des comptes courants et d’autres comptes de la Societe,
• dans les limites de ses fonctions, donne des ordres, etablie et publie les ordonnances, reglements et instructions ;
• decide d`autres questions dans les limites des fonctions qui lui sont attribuees par l`Assemblee generale des Associes de la Societe.
9.6.4. Le Directeur est oblige apres la fin de l`annee de calendrier presenter a l`Assemblee generale des Associes de la Societe le bilan annuel de la Societe, le calcul des recettes et des pertes, et le rapport annuel sur l`activite de la Societe.
9.6.5. Le Directeur est en droit de conclure n`importe quels contrats et d`effectuer n`importe quelles actions juridiquement valables au nom de la Societe, y compris conclure des contrats, lies avec l`obtention par la Societe des credits bancaires, la mise en gage des biens immobiliers, des moyens de transport et/ou de l`equipement de la Societe, la creation par la Societe d`autres Societes, filiales, representations sur le territoire de l`Ukraine, ainsi qu`en dehors de ses frontieres ; la delivrance par la Societe des prets aux personnes physiques et morales sur le territoire de l`Ukraine, ainsi qu`en dehors de ses frontieres et d`autres contrats ou actions qui represente 50% (cinquante pourcents) du nombre total des Associes de la Societe.
Les contrats (actions), lies avec l`obtention par la Societe des credits bancaires au montant qui depasse ___________ grivnas montant cumul maximum autorise, la mise en gage des biens immobiliers, des moyens de transport et/ou de l`equipement de la Societe, au montant qui depasse __________ grivnas par an, – le Directeur a le droit de conclure (effectuer) a la condition d`obtention de l`accord prealable de l`Assemblee Generale des Associes de la Societe.
9.7. Pour le controle de l’activitу financiere et economique de la Societe, l`Assemblee generale des Associes peut elire la Commission de controle. En cas de son election, la Commission de controle se compose de son President et des membres de la Commission de Controle, elus par l`Assemblee generale des Associes de la Societe en quantite au moins de trois personnes (y compris le President) pour le delai de 2 ans. Le Directeur ne peut pas etre President ou membre de la Commission de Controle.
9.7.1. Le controle d`activite du Directeur peut etre realise par la Commission de Controle a la demande de l`Assemblee generale des Associes de la Societe, de sa propre initiative ou a la demande des Associes de la Societe. La Commission de Controle est en droit d`exiger de la part des responsables de la Societe la presentation de tous les documents comptables necessaires, des explications personnelles concernant l`activite de la Societe.
9.7.2. A la demande de n`importe quel des Associes de la Societe on peut proceder a un controle d`audit des rapports sur la comptabilite financiere, du bilan, de la tresorerie et du bien, des comptes et de la statistique de la Societe, realise par un auditeur, non lie par des interets pecuniaires avec la Societe ou avec ses Associes. Dans le cas, si les resultats du controle d`audit ne montrent pas le bien fonde de ce controle d`audit, les frais lies a l`organisation de ce controle, sont a la charge de l`Associe de la Societe qui a demande le controle d`audit.
9.7.3. La Commission de controle rapporte sur les resultats des verifications, entreprises par elle a l’Assemblee des Associes de la Societe.
9.7.4. La Commission de controle dresse la conclusion sur des rapports et bilans annuels. Sans la conclusion de la Commission de controle l`Assemblee des Associes de la Societe n`a pas de droit d`adopter le bilan annuel de la Societe.
9.7.5. La Commission de controle peut convoquer elle-meme l’Assemblee Extraordinaire des Associes de la Societe dans le cas d`abus des pouvoirs de la part des responsables de la Societe ou s`il existe une menace aux interets supremes de la Societe.
10. COMPTABILITE ET CONTROLE
10.1. La Societe effectue le controle comptable et operationnel des resultats de son activite, dresse des statistiques en ordre etabli, porte la responsabilite de leurs authenticite et les presente aux organes d`etat selon des formes prescrites et aux delais fixes.
10.2. En cas de besoin, pour la verification de l`activite financiere de et economique de la Societe, on pet confier le controle aux services specialises, y compris des cabinets d’audit.
11. SORTIE DE L`ASSOCIE DE LA SOCIETE
11.1. L`Associe de la Societe peut sortir de la Societe, en avertissant la Societe sur sa sortie non plus tard qu`a trois mois avant la sortie.
11.2. Pendant la sortie de l`Associe de la Societe elle lui paye la valeur de la part du bien de la Societe, proportionnelle a sa part sociale dans le Capital social de la Societe. Le payement se passe apres l`adoption du rapport annuel de l`annee de la sortie de l`Associe de la Societe, dans le delai de 12 mois apres le jour de la sortie. A la demande de l`Associe qui sort de la Societe, et sur la decision de l’Assemblee des Associes de la Societe, l`apport de l`Associe peut etre rembourse partiellement ou totalement en forme naturelle ou monetaire, independamment du fait, dans laquelle forme a ete effectue l`apport dans le Capital social au moment d`adhesion de l`Associe a la Societe. Dans ce cas l`evaluation du bien est effectuee sur la decision de l’Assemblee des Associes de la Societe.
A l`Associe qui sort de la Societe on paye sa part du benefice, obtenu par la Societe durant l`annee en cours jusqu`au moment de sa sortie.
L`apport dans le Capital social, effectue par la voie de transmission du droit d`usage du bien, sera rembourse a l`Associe qui sort en forme naturelle sans recompense.
11.3. Pendant la reorganisation de la personne morale – l`Associe de la Societe, ou en cas du decus de la personne physique – l`Associe de la Societe, ses ayants droits (heritiers) ont le droit prioritaire d`adhesion a la Societe.
Dans le cas de refus de l`ayant droit (heritier) d`adherer a la Societe la part de la personne reorganisee (decedee) lui rembourse en forme naturelle ou monetaire, la valeur duquel sera etablie au jour de la reorganisation (deces) de l`Associe. Dans se cas le montant du Capital social est soumis a la reduction.
12. ACTIVITE ECONOMIQE DE LA SOCIETE
12.1. La Societe choisit independamment les vecteurs de la decision des buts et taches posees, planifie et realise son activite. Les plans (programmes de production) sont elabores par le Directeur a la demande de l’Assemblee des Associes de la Societe.
12.2. La Societe planifie independamment son activite et trace des vecteurs du developpement, en fonction de la demande de la production fabriquee (travaux, services) et de la croissance des recettes necessaire.
12.3. Les relations de la Societe avec d`autres personnes morales et physiques se construisent sure les bases des contrats. La Societe determine independamment l`objet du contrat, les engagements, d`autres conditions des relations economiques reciproques conformement aux exigences de la legislation en vigueur de l`Ukraine.
12.4. Pour la realisation des certains types des travaux la Societe peut attirer des entreprises, organisations de tous type de propriete, des specialistes, y compris des personnes etrangeres, reunis aux collectifs provisoires en vertu de l`accord, contrat du travail, et d`autres conventions avec le salaire selon l`accord entre les parties ; creer independamment ses subdivisions structurelles et les representations.
12.5. Le recrutement au travail est effectue sur la base du contrat ou d`une autre maniere conformement aux exigences de la legislation en vigueur de l`Ukraine. La Societe etablit independamment les formes, systemes et dimensions de la remuneration du travail, ainsi que d`autres revenus de ses employes.
12.6. Le montant de la remuneration du travail du personnel de la Societe est defini par le resultat final et l’apport personnel au travail, et ce montant maximum n’est pas limit?
12.7. La Societe commercialise des marchandises, (travaux et services), executes et fournis par la Societe avec des prix fixes a son propre gre ou contractas, et dans les cas prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine, des prix et des tarifs d`etat.
12.8. Les sources de formation des biens de la Societe sont : les apports des Associes, biens, versements monetaires et financiers des membres du collectif de travail, amortissements, revenus reeus de la vente des titres de valeur, moyens, transmis par d’autres entreprises, organisations, etablissements et personnes privees et d`autres revenus.
12.9. La Societe utilise en ordre prescrit des credits des banques et d`etablissements nationales et etrangeres.
12.10. La Societe peut fournir la production, executer des travaux, fournir les services en credit : avec le payement par les contractants des interets pour l`usage des biens materiels. Pour l`etablissement des pareils contrats la Societe peut emettre en circulation des effets de change.
12.11. Les ressources financieres non utilisees en annee en cours sont retransmises a l`annee suivante et ne sont pas soumises a l`extraction.
12.12. La soustraction des biens materiaux de la Societe par l`Etat est inadmissible sauf des cas prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine,
12.13. La Societe a le droit d`effectuer les differentes formes de l`activite d`investissement et de commerce, y compris la creation des societes par actions, acquerir des actions, obligations et d`autres papiers de valeur, emis par des banques d`etat, specialisees ou d`autres institution de l`Ukraine ou d`autres pays, d`autres organismes financiers et de credit.
12.14. La Societe a le droit d`ouvrir le compte courant et d`autres comptes pour la conservation des moyens financiers et la realisation de tous types d`operations de reglement, de credit et de caisse, au lieu d`enregistrement de la Societe, dans n`importe quelle banque de l`Ukraine et d`autres pays selon leur accord.
12.15. Les reglements de la Societe se passent en forme liquide et par virement.
12.16. La Societe realise le controle comptable, courant, operationnel et statistique en ordre etabli par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
13. ACTIVITE DE L’ECONOMIE EXTERIEURE DE LA SOCIETE
13.1. La Societe est un participant independant de l’activite de l’economie exterieure conformement a la legislation en vigueur et exerce des contacts d`affaires avec des societes, organisations, etablissements etrangers qui entre dans le cadre des interets commerciaux de la Societe.
13.2. La Societe a droit de conclure n`importe quels contrats qui ne sont pas interdits par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
13.3. La societe a droit de creer sur le territoire des pays etrangers ses filiales et les representations, des societes filles, en ordre prescrit par les lois.
13.4. La Societe envoie en mission a l`etranger et recoit en Ukraine des organisations nationales et etrangeres, ainsi que des specialistes pour la resolution des questions, liees a l`activite de la Societe.
13.5. La Societe organise le perfectionnement et le stage des specialistes a l`etranger, pour ces propres besoins et pour des besoins des Associes.
13.6. La Societe a le droit de recevoir les credits et l`aide financier gratuit de la part de ses partenaires etrangers. Dans ce cas la devise est imputee dans le bilan de la Societe et est utilisee par cette derniere independamment.
14 . CESSATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
14.1. La cessation de l’activite de la Societe se realise par voie de sa reorganisation (la fusion, l’adjonction, le partage, la separation, la transformation) ou sa liquidation.
14.2. La reorganisation se realise sur la decision de l’Assemblee Generale des Associes de la Societe. En cas de la reorganisation de la Societe l’ensemble des droits et engagements de la Societe passe a ses successeurs.
14.3. La liquidation de la Societe est effectuee dans les cas suivants:
14.3.1. Par la decision de l’Assemblee Generale des Associes.
14.3.2. En vertu du jugement du tribunal ou de l’arbitrage economique.
14.3.4. Dans d`autres cas prevus par la legislation en vigueur de l`Ukraine.
14.4. La liquidation de la Societe se realise par la commission liquidative, qui est creee par l’ Assemblee Generale de Associes de la Societe, et dans le cas de la faillite et l`arret de l’activite de la Societe en vertu du jugement du tribunal ou de l’arbitrage – par la commission liquidative, nommee par ces organes en ordre, prevu par la legislation en vigueur de l`Ukraine. Des le moment de la nomination de la commission de liquidation, cet a elle que passent tous les pouvoirs concernant la gestion de la Societe.
14.5. Les disponibilites de la Societe, y compris la disponibilite de la vente de son bien pendant la liquidation, apres le reglement des comptes avec le budget, la remuneration du personnel de la Societe et les comptes avec d’autres creanciers et porteurs d`obligations de la Societe sont distribues par la commission liquidative entre les Associes de la Societe proportionnellement de leurs apports dans le Capital social de la Societe.
14.6. Le bien remis a la Societe en l’usage par les Associes, revient aux Associes dans la forme naturelle sans remuneration.
14.7. La liquidation est consideree comme achevee, et la Societe est consideree comme ayant cesse son existence a partir du moment de son exception du registre d’Etat.
SIGNATURES DES PARTICIPANTS:
La societe a responsabilite limitee «___________», personne morale, qui est enregistree au Registre des commercants et des societes de Luxembourg le __.__.______ sous le numero _________, adresse juridique: Luxembourg, _____, la ville de Luxembourg, ___, rue _________, en personne du representant par procuration________ , le citoyen de l`Ukraine ______________, le passeport du citoyen de l`Ukraine de la serie _______, delivre par _____________ le ________, le code d`identification __________, qui est enregistre a l`adresse : ____________ , agissant en vertu de la procuration No________ du ___________ , certifiee ______________.
___________________________
Le citoyen de l`Ukraine _________________, le passeport du citoyen de l`Ukraine de la serie ___ №_________, delivre par le service de l`arrondissement ______________ du Service General du Ministere de l`Interieur de l`Ukraine dans la ville de Kiev le « __ »___________ _______, le code d`identification ________________, qui reside a l`adresse : Kiev, ___, rue _____________, ap. ___.
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Ph.: +38 (093) 086-18-19
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